Sauf dispositions contraires, le chapitre Ier du présent titre s'applique aux sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ou aux sociétés d'épargne forestière (SEF).
Des encarts informatifs sont insérés au sein du Règlement général pour permettre au lecteur d'accéder aux règlements européens applicables à la matière concernée.
Les liens vers les règlements européens donnent accès à leur version initiale publiée au Journal officiel de l'Union européenne ainsi qu'aux rectificatifs publiés ultérieurement. L'Autorité des marchés financiers (AMF) ne garantit pas l'exhaustivité des renvois vers les règlements européens applicables ni vers leurs rectificatifs.
Selon les dispositions des règlements européens auxquelles ils font référence, ces encarts sont insérés au niveau paraissant le plus pertinent (Livre, titre, section, sous-section, paragraphe ou article).
Les indications contenues dans les encarts, sans valeur réglementaire, sont fournies à titre d'information. L'AMF ne saurait être tenue pour responsable d'un quelconque préjudice qui serait lié directement ou indirectement à la mise à disposition et à l'utilisation de ces informations.
Sauf dispositions contraires, le chapitre Ier du présent titre s'applique aux sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ou aux sociétés d'épargne forestière (SEF).
Le capital initial d'une SCPI ou d'une SEF est intégralement souscrit et libéré par les membres fondateurs sans "offre au public" ; les parts représentatives sont inaliénables pendant trois ans à compter de la date de délivrance du visa de l'AMF.
La garantie prévue par l'article L. 214-86 du code monétaire et financier est donnée par un établissement bancaire.
Elle peut l'être sous la forme d'une caution personnelle et solidaire de la SCPI ou de la SEF avec renonciation au bénéfice de discussion et de division.
Le texte de la garantie bancaire délivrée est soumis à l'AMF pour approbation lors de la demande de visa. Il est fait mention de cette garantie dans la note d'information.
Lorsque, à l'échéance du délai légal d'un an pour les SCPI et de deux ans pour les SEF, les conditions fixées par le premier alinéa de l'article L. 214-116 du code monétaire et financier pour les SCPI, et par l'article L. 214-123 du même code pour les SEF, ne sont pas remplies, la société de gestion doit en informer dans un délai de quinze jours l'AMF ainsi que la banque en indiquant à celle-ci la liste des souscripteurs et les sommes à rembourser.
Cette information se fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui précise la date de tenue de l'assemblée générale extraordinaire devant décider la dissolution de la société.
L'assemblée doit être réunie dans le délai de deux mois à compter de l'expiration du délai légal d'un an.
Le remboursement des associés doit intervenir dans un délai maximum de six mois, à compter de la date de tenue de l'assemblée générale extraordinaire mentionnée ci-dessus.
La garantie bancaire ne pourra prévoir une date d'extinction antérieure à l'expiration de ce délai de six mois.
I. - La SCPI ou la SEF ne peut faire d'offre au public que si elle a :
Établi une note d'information visée par l'AMF ;
Établi un bulletin de souscription.
II. - La première offre au public est subordonnée en outre à :
La souscription du capital d'origine par les fondateurs ;
L'agrément de la société de gestion ;
L'acceptation de l'expert externe en évaluation immobilière présenté ou des experts forestiers présentés ;
L'approbation de la garantie bancaire mentionnée à l'article 422-190.
Une note d'information est établie :
Préalablement "à la première offre au public" ;
Lorsque l'écart entre le prix de souscription d'une part de SCPI ou de SEF et la valeur de reconstitution ramenée à une part notifiée à l'AMF est supérieur à 10 % ;
Lorsque des modifications substantielles au sein de la SCPI ou de la SEF ou de la société de gestion nécessitent la mise à jour de la note d'information.
Toute demande de visa doit être précédée d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire prise sur la base d'un rapport établi par la société de gestion en cas :
D'émission de parts nouvelles après une période de plus de trois ans sans augmentation de capital. Dans ce cas, le rapport de la société de gestion doit être visé par le commissaire aux comptes ;
De modification de la politique d'investissement initiale.
Lorsque l'AMF constate que la note d'information ne correspond plus à la situation réelle de la SCPI ou de la SEF et après mise en demeure restée infructueuse de régulariser la situation, le visa accordé à la note d'information est retiré.
La décision motivée de retrait de visa est notifiée à la société de gestion de la SCPI ou de la SEF qui en informe le conseil de surveillance.
Cette mesure entraîne l'interdiction de proposer au public l'acquisition ou la souscription de parts de la SCPI ou de la SEF.
En cas d'augmentation de capital, avant toute mesure de publicité en vue de la souscription aux parts nouvelles et avant toute souscription à ces parts, l'émission des parts nouvelles fait l'objet d'une notice établie en la forme précisée par une instruction de l'AMF.
Les prospectus, les circulaires, les affiches et les annonces dans les journaux informant le public de l'offre de cession de parts ou de l'émission de parts mentionnent de façon très apparente l'existence du document d'information prévu à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier.
Les sociétés ayant opté pour la variabilité du capital dans les conditions prévues à l'article L. 231-1 du code de commerce publient une notice relative aux conditions de souscription ou de retrait lors de tout changement de ces conditions (prix, jouissance...), selon les mêmes modalités et les mêmes délais que ceux prévus au premier alinéa.
Les indications contenues dans la notice sont en outre portées à la connaissance des porteurs de parts six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription par lettre ordinaire.
En cas d'émission de parts nouvelles, chaque souscripteur reçoit, préalablement à la souscription, un dossier complet comprenant :
Les statuts de la société ;
La note d'information en cours de validité visée par l'AMF, actualisée le cas échéant, imprimée en caractères facilement lisibles ;
Le bulletin de souscription contenant les indications prévues par l'instruction prise en application du présent paragraphe ;
Le dernier rapport annuel ;
Le dernier bulletin trimestriel.
Toute souscription de parts est constatée dans un bulletin de souscription daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin lui est remise.
Les conventions passées entre la SCPI ou la SEF et leur société de gestion ou tout associé de ces dernières sont approuvées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le taux, l'assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts des SCPI ou SEF. A défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI ou la SEF et approuvée par l'assemblée générale ordinaire de ces dernières.
Les conditions de rémunération de la société de gestion sont portées à la connaissance des souscripteurs dans la note d'information visée par l'AMF.
Toutes les commissions ou rémunérations perçues par la société de gestion doivent être définies dans la note d'information.
Le conseil de surveillance émet un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés.
Il s'abstient de tout acte de gestion ; en cas de défaillance de la société de gestion, il convoque sans délai une assemblée générale devant pourvoir à son remplacement.
À l'occasion de l'assemblée générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le conseil de surveillance est renouvelé en totalité afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de lien avec les fondateurs.
La durée maximale du mandat des représentants au conseil de surveillance est limitée à trois ans.
La société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la désignation des membres du conseil de surveillance.
Préalablement à la convocation de l'assemblée devant désigner de nouveaux membres du conseil de surveillance, la société de gestion procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs.
Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance.
La liste de candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir.
L'assemblée générale ordinaire devant délibérer sur les comptes annuels est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par voie de justice.
Ancien numéro de l’article : 422-16
La société de gestion ne peut, au nom de la SCPI ou de la SEF, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un montant maximum.
L'assemblée générale des associés fixe ce montant de telle sorte qu'il soit compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d'engagement pour les acquisitions payables à terme.
En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier locatif de la société et lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente à :
1° La mise en distribution totale ou partielle avec, le cas échéant, amortissement du nominal des parts ;
2° La dotation du fonds de remboursement prévu aux articles 422-40 à 422-42.
En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine forestier de la société et lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente à la mise en distribution totale ou partielle avec, le cas échéant, amortissement du nominal des parts.
Au sens de la présente section :
Le terme "ordre" visé à l'article L. 214-93 du code monétaire et financier désigne tout mandat d'achat ou de vente de parts de SCPI ou de SEF adressé à la société de gestion ou à un intermédiaire ;
Le terme "intermédiaire" désigne toute personne autre que la société de gestion qui, à raison de son activité professionnelle, est habilitée à recevoir un mandat d'achat ou de vente portant sur des parts de SCPI ou de SEF ;
Le terme "personne" désigne une personne physique ou morale.
Les ordres sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF.
La durée de validité d'un ordre de vente est de douze mois. L'associé ayant donné ou transmis l'ordre doit être préalablement informé du délai d'expiration de l'ordre. Le délai de validité de l'ordre peut être prorogé de douze mois maximum sur demande expresse de l'associé.
L'inscription d'ordres sur le registre mentionné au premier alinéa d'une SCPI à capital variable ou d'une SEF constitue une mesure appropriée au sens du II de l'article L. 214-93 du code monétaire et financier. L'application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait.
La société de gestion ou l'intermédiaire est tenu de transmettre à toute personne qui en fait la demande les cinq prix d'achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix.
Dès leur réception par la société de gestion ou l'intermédiaire, les ordres font l'objet d'un enregistrement permettant la reconstitution des étapes de traitement de chaque ordre et de ses différentes exécutions.
L'intermédiaire vérifie avant leur transmission à la société de gestion que les ordres présentent les caractéristiques prévues par une instruction de l'AMF.
L'intermédiaire transmet les ordres à la société de gestion sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite ni compenser les ordres d'achat et de vente.
La société de gestion peut à titre de couverture :
Soit subordonner l'inscription des ordres d'achat à un versement de fonds dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF ;
Soit fixer un délai de réception des fonds à l'expiration duquel les ordres inscrits sur le registre sont annulés, si les fonds ne sont pas versés. Dans ce cas, les fonds doivent être reçus au plus tard la veille de l'établissement du prix d'exécution.
La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu'ils satisfont aux conditions d'inscription.
Elle les inscrit sur le registre mentionné à l'article 422-205 de manière chronologique.
La société de gestion s'assure préalablement à l'établissement du prix d'exécution qu'il n'existe aucun obstacle à l'exécution des ordres de vente.
Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu'il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s'il était exécuté.
La société de gestion peut, par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l'inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l'AMF.
Lorsque la suspension est motivée par la survenance d'un événement important susceptible, s'il était connu du public, d'avoir une incidence significative sur le prix d'exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l'annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d'ordres ou les intermédiaires.
La société de gestion assure, par tout moyen approprié, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public.
La modification de la périodicité fixée à l'article 422-229 pour les SCPI et 423-243 pour les SEF doit être motivée par des contraintes de marché.
La société de gestion porte cette modification à la connaissance des donneurs d'ordres et des intermédiaires ainsi que du public, six jours au moins avant sa date d'effet.
Les modalités de diffusion de cette information dans le public sont précisées dans la note d'information.
Le prix d'exécution est celui auquel peut être échangée la plus grande quantité de parts.
Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d'exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible.
Dans le cas où ces deux critères n'auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d'exécution est le plus proche du dernier prix d'exécution établi.
Le prix d'exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l'établissement du prix.
En cas d'impossibilité d'établir un prix d'exécution, la société de gestion publie dans les mêmes conditions qu'à l'alinéa précédent le prix d'achat le plus élevé et le prix de vente le plus faible, accompagnés pour chacun de ces prix des quantités de parts proposées.
Les ordres sont exécutés dès l'établissement du prix d'exécution et à ce seul prix.
Sont exécutés : en priorité les ordres d'achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus faible. À limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d'inscription sur le registre.
La société de gestion inscrit sans délai sur le registre des associés les transactions ainsi effectuées.
La société de gestion tient à la disposition du public les informations relatives aux prix et aux quantités figurant dans le registre des ordres. Elle met en œuvre tous les moyens nécessaires pour réduire le délai :
Entre la réception des ordres et leur inscription sur le registre ;
D'information des donneurs d'ordre ou intermédiaires.
Elle doit justifier de l'exécution des ordres et de leur transmission auprès des donneurs d'ordre et des intermédiaires.
Les intermédiaires mettent en œuvre tous les moyens nécessaires afin de réduire le délai :
Entre la réception et la transmission des ordres ;
D'information de leurs donneurs d'ordre.
Ils doivent justifier de la réception des ordres et de leur transmission auprès des donneurs d'ordre et de la société de gestion.
Les documents justificatifs des différentes étapes mentionnées aux articles 422-215 et 422-216 doivent être conservés pendant une durée de cinq ans.
Dans les SCPI ou SEF ayant opté pour la variabilité du capital, les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d'inscription.
En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les associés ayant demandé leur retrait au plus tard la veille de la date d'effet.
En l'absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix.
Cette information est contenue dans la lettre de notification.
Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augmenter le capital tant qu'il existe, sur le registre prévu à l'article 422-218, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription.
Pour procéder au placement des parts dans le public, les SCPI ou SEF peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués :
Le numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel est parue la notice ;
La dénomination sociale de la SCPI ou de la SEF ;
L'existence de la note d'information en cours de validité visée par l'AMF, sa date, le numéro de visa et les lieux où l'on peut se la procurer gratuitement.
En cas de retrait d'agrément d'une société de gestion de SCPI ou de SEF, l'assemblée générale de chacune des SCPI ou SEF concernées se réunit dans les deux mois afin de choisir une société de gestion acceptant d'assurer la gestion de ces SCPI ou SEF.
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